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    PE潛伏上市公司并購重組 賺錢模式近乎無風(fēng)險暴利

    海口網(wǎng) http://www.7392.org 時間:2011-06-15 10:33

      ??诰W(wǎng)6月15日消息 上市公司并購重組在給二級市場帶來炒作題材的同時,也給PE(私募股權(quán)投資)提供了新的盈利渠道。梳理一些并購重組案例可以發(fā)現(xiàn),在上市公司并購重組的背后,隱藏著一條利益鏈。

      在上市公司定向增發(fā)前夜,PE入股擬注入資產(chǎn)的現(xiàn)象正變得較為常見。以公布重組預(yù)案后連續(xù)15個漲停的ST黑化為例,公司擬以“資產(chǎn)置換+股份轉(zhuǎn)讓+換股吸收合并”的方式實現(xiàn)翔鷺石化的借殼上市,主業(yè)由原先的煉焦和煤化工變?yōu)镻TA產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

      翔鷺石化最新的股東有4家,分別為翔鷺化纖,持股比例45%;Xianglu BVI持股比例23.65%;Kingland BVI,持股比例19.35%;建銀國際,持股比例12%。翔鷺化纖與Xianglu BVI、Kingland BVI為一致行動人,翔鷺化纖和Xianglu BVI的實際控制人為Denn Hu。

      翔鷺石化自2009年以來開始論證A股上市方案并進(jìn)行自身資產(chǎn)梳理,而建銀國際入股的時間在2010年。建銀國際主要從事股票、債券在港上市的保薦與承銷工作,以及企業(yè)收購、兼并及重組、債權(quán)融資、市場研究、直接投資、資產(chǎn)管理及財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)。

      Gold Forest與建銀國際于2010年8月初簽署有關(guān)協(xié)議,將其所持有的翔鷺石化12%股權(quán)即40,080萬股轉(zhuǎn)讓給建銀國際。幾乎與此同時,Gold Forest還將其持有的翔鷺石化1.65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XiangluBVI,1.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Kingland BVI。2010年12月31日,ST黑化即公布了重組預(yù)案。

      建銀國際受讓翔鷺石化股本的成本為1.345元/股,而重組方案中ST黑化截至基準(zhǔn)日2010年7月31日的全部資產(chǎn)和負(fù)債54,859.37萬元置換的翔鷺石化股份有限公司股份為252,978,673股,對應(yīng)的價格為2.17元/股。在此階段,建銀國際持有的翔鷺石化資產(chǎn)已經(jīng)大幅增值,更不必提二級市場ST黑化股價驚人上漲之后給建銀國際帶來的巨額浮盈。

      在上市公司并購過程中,PE將其持有的資產(chǎn)賣給上市公司從而實現(xiàn)退出,正成為PE的一種盈利模式。久其軟件就是很好的例子,2011年3月27日,公司與同望科技的法人股東深圳市達(dá)晨財富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、自然人股東林納新、自然人股東于彤分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬以2997萬元購買同望科技450萬股股權(quán),占其股份總額的13.29%;并擬以1998萬元對其進(jìn)行增資。

      購買股權(quán)并增資事項完成后,久其軟件合計持有同望科技750萬股股份,占其總股本3686萬股的20.35%。據(jù)此測算,收購價格為6.66元/股,考慮到同望科技2010年凈利潤為8,438,268.83元,收購市盈率已經(jīng)達(dá)到二級市場的水平。

      久其軟件并購標(biāo)的原股東達(dá)晨財富主營創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù),其為何在久其軟件十分看好同望科技的時候選擇退出,不得而知,但可以明確的是,達(dá)晨財富作為一家創(chuàng)投企業(yè)已經(jīng)做完了同望科技這個項目。

      投行人士稱,上市公司定向增發(fā)前夜,PE入股擬注入的資產(chǎn),類似于IPO前夜PE入股,將所持有的公司股權(quán)賣給上市公司,而非培育該公司上市,直接縮短了項目運作的時間,并避免了限售期帶來的風(fēng)險,兩者都是幾乎毫無風(fēng)險的暴利生意。

      這類現(xiàn)象并非與二級市場的投資者毫不相干。PE實現(xiàn)退出,最終是要賣給投資者,或者是通過賣給上市公司影響投資者持有的股票價值。不得不問的是,這些行為并非一般人所能為,其背后是否隱藏著利害關(guān)系引人深思。

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    [來源:中國證券報 ] [作者:] [編輯:陳櫻妮]
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