3月6日晚間，山水文化發(fā)布公告，公司股東鐘安升等5人因涉嫌違反證券監(jiān)管法律法規(guī)被證監(jiān)會調(diào)查。鐘安升持有山水文化股份超過5%，未主動披露，且和其他股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　舉牌人增持未主動披露

　　山水文化公告稱，股東鐘安升、連妙琳、連妙純、侯武宏、鄭俊杰于3月4日接到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因涉嫌違反證券監(jiān)管法律法規(guī)，證監(jiān)會分別對上述5人開展調(diào)查、詢問。

　　自2月1日以來，鐘安升不斷從二級市場購入山水文化股票，已經(jīng)累計持有山水文化5.45%的股份，但一直未做披露。在監(jiān)管部門關(guān)注后，鐘安升才發(fā)布情況說明，稱其集中購入山水文化股份，是看好上市公司未來發(fā)展前景，對上市公司并無控制意圖。

　　鐘安升表示，因為在購入的過程中未計算持股比例，才導(dǎo)致未做披露，并強調(diào)其購買山水文化股份的過程中“并無一致行動人”。

　　不過，上交所很快再次發(fā)布問詢函。2月23日，上交所稱，經(jīng)查，鐘安升和山水文化股東鄭俊杰、連妙純、連妙琳、侯武宏、鐘梓濤之間“具有關(guān)聯(lián)，疑似一致行動人”。

　　上述6人合計持有山水文化22.34%股份，超過現(xiàn)在的實際控制人18.82%的股權(quán)比例。

　　鐘安升與其他股東多個信息一致

　　上交所監(jiān)測得知，鐘安升與鄭俊杰賬戶在交易山水文化時，IP地址、MAC地址存在一致的情況；鐘安升與連妙純的開戶地址為同一小區(qū)，鐘安升與連妙純、連妙琳賬戶在同一券商營業(yè)部交易山水文化。連妙純、連妙琳截至2月18日的持股已經(jīng)超過5%，且兩人在交易山水文化股票時MAC地址一致，名字相近。

　　此外，連妙琳與自然人侯武宏、鐘梓濤的開戶地址同為廣東汕頭潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)。

　　上交所要求山水文化核實上述股東和鐘安升之間是否存在一致行動關(guān)系，并擬對鐘安升啟動相應(yīng)的紀(jì)律處分和監(jiān)管措施程序。

　　山水文化昨晚公告，公司3月4日收到鐘安升等5人的回復(fù)。鐘安升等人在回復(fù)中稱，鐘安升和鄭俊杰共同投資設(shè)立兩家公司，兩人構(gòu)成一致行動關(guān)系；侯武宏和連妙琳構(gòu)成一致行動關(guān)系；連妙純和連妙琳構(gòu)成一致行動關(guān)系。鐘安升等稱，正在等待鐘梓濤的核查結(jié)果。

　　關(guān)于此前鐘安升等提交的材料和本次核查不一致的地方，鐘安升表示，將于律師核查工作完成并出具專項意見后，補充披露。律師核查將于3月14日前完成。

　　昨日晚間，山水文化還公告稱，鐘安升由于未主動披露舉牌事項，被證監(jiān)會山西監(jiān)管局出具警示函，并記入證券市場誠信檔案。

　　利空不斷股價反漲 幕后舉牌人“曝光”

　　雖然鐘安升說增持山水文化是看好公司前景，但山水文化的前景卻并不妙。

　　幾次謀求轉(zhuǎn)型都沒有成功的山水文化，目前主要業(yè)務(wù)收入來自于自有房屋租賃。自2014年以來，公司陷入持續(xù)的虧損境地。山水文化1月19日發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計2015年度公司凈利潤虧損1091萬元。山水文化稱，虧損的主要原因是公司現(xiàn)有資產(chǎn)盈利能力弱，債務(wù)成本高。

　　正是在山水文化公告業(yè)績虧損后，鐘安升大舉買入公司股票。

　　山水文化2014年凈利潤虧損1100萬元，按照其預(yù)虧公告，2015年度財報發(fā)布后，山水文化將會因為最近兩個會計年度審計的凈利潤連續(xù)為負值，股票將會被交易所實施退市風(fēng)險警示。

　　因為2012年未經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為負值，山水文化前身ST天龍，于2013年5月2日起被實施“退市風(fēng)險警示”。經(jīng)過2013年一年的債務(wù)重組、大股東贈予現(xiàn)金等措施，2014年4月21日公司才被撤銷退市風(fēng)險警示。

　　山水文化大股東黃國忠曾一度想“賣殼”，但兩次嘗試都失敗了。2015年11月初，山水文化拋出一個將導(dǎo)致“易主”的定增計劃，意圖引進新鴻鵠科技成為新主，新鴻鵠科技的控股股東鄧俊杰成為上市公司新實控人。

　　但上述定增方案公布一個月不到，黃國忠卻突然聲稱“走另一條路”——向第三方藍鼎集團掌門人仰智慧溢價60%轉(zhuǎn)讓二者持有的山水文化。但在一周后，仰智慧便以股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在法律障礙為由單方面毀約。

　　在利空不斷的情況下，山水文化股價卻暴漲，引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注，并最終逼出幕后舉牌人。

　　雖然鐘安升此前稱無意山水文化實際控制權(quán)，但目前，山水文化現(xiàn)第一、第二大股東的全部股份已被司法輪候凍結(jié)，上市公司控制權(quán)或?qū)⑸儭?/p>

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