股權(quán)結(jié)構(gòu)分散 公司治理缺位

　　無實(shí)際控制人公司招來“野蠻人”

　　□本報(bào)記者 官平

　　某上市公司董事會(huì)辦公室里的幾個(gè)小伙子最近因?yàn)楣蓶|的股權(quán)爭奪戰(zhàn)忙得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)，辦公電話接二連三地響起，傳真機(jī)、電子郵件要時(shí)刻關(guān)注，生怕漏了材料造成失誤。

　　作為這里的一名小職員，劉琦（化名）既煩惱又無奈地說：“我們每天很大一部分工作就是做解釋?！贝蟀肽陙?，劉琦所在的上市公司發(fā)生股權(quán)爭奪戰(zhàn)。經(jīng)過幾番較量，公司陷入“無實(shí)際控制人”狀態(tài)。在劉琦看來，這種狀態(tài)是中小投資者不愿意看到的，公司不得不將較多精力用來處理溝通工作，這對(duì)公司發(fā)展是不利的。

　　沒有實(shí)際控制人的上市公司并不鮮見。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至10月19日，共有142家A股公司無實(shí)際控制人。業(yè)內(nèi)人士表示，近年來，無實(shí)際控制人的上市公司數(shù)量有所增加。一些公司雖然股權(quán)分散，沒有實(shí)際控制人，但由于公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，無實(shí)際控制人并不影響公司的正常運(yùn)營與發(fā)展。不過，另一些無實(shí)際控制人的公司頻頻陷入股權(quán)爭奪戰(zhàn)，并且由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善，其發(fā)展和投資價(jià)值受到影響。

　　“野蠻人”覬覦

　　今年以來，萬科公司股權(quán)爭奪戰(zhàn)成為市場焦點(diǎn)之一。此外，*ST山水、西安旅游、武昌魚等公司先后被舉牌?！芭e牌潮”洶涌，部分上市公司對(duì)“野蠻人”望而生畏，不得不出臺(tái)措施應(yīng)對(duì)。一些“野蠻人”表態(tài)稱，并不試圖獲取公司的控制權(quán)。

　　聲明無意奪取實(shí)際控制權(quán)的險(xiǎn)資國華人壽，四度舉牌天宸股份，目前已穩(wěn)居第二大股東位置。盡管陽光保險(xiǎn)一再表示不謀求控股地位，仍“逼停”伊利股份，后者停牌至今。

　　從“野蠻人”舉牌的上市公司共性來看，除股權(quán)分散外，大多具備低估值、高股息率、市值較大的特征，并且多數(shù)沒有實(shí)際控制人。例如，陽光保險(xiǎn)舉牌伊利股份，新華聯(lián)控股舉牌北京銀行，被相中的上市公司均無實(shí)際控制人。

　　“股東之間的股權(quán)爭斗是我們最不愿看到的，不僅我們工作上需要溝通的事情會(huì)大大增多，而且對(duì)公司整體發(fā)展很不利。”劉琦說，公司股東有時(shí)因?yàn)楣蓹?quán)糾紛而對(duì)簿公堂，董事會(huì)辦公室就要忙于準(zhǔn)備和傳達(dá)各種材料，特別是信息披露需要小心謹(jǐn)慎，現(xiàn)在大家都希望公司股權(quán)結(jié)構(gòu)能盡快穩(wěn)定。

　　并購題材受熱捧

　　部分無實(shí)際控制人的上市公司存在被并購的預(yù)期，因而成為二級(jí)市場資金熱捧的對(duì)象。以萬科A為例，公司2015年底遭遇舉牌以來，其股價(jià)幾乎翻倍。

　　數(shù)據(jù)顯示，下半年以來，A股共有25家上市公司被舉牌，包括西安旅游、新筑股份、恒順眾昇、康躍科技、三峽水利、*ST山水、ST慧球等。對(duì)于未來12個(gè)月內(nèi)是否繼續(xù)增持，有的舉牌方給出肯定回答，有的表示不排除，也有的表示不會(huì)繼續(xù)增持。

　　上海一投行人士告訴中國證券報(bào)記者，資本市場對(duì)增持概念非常敏感，無實(shí)際控制人的上市公司容易引發(fā)大資金舉牌興趣，而相當(dāng)一部分A股投資者的策略是跟隨大資金的步伐。舉牌事件發(fā)生后，往往能吸引大批跟風(fēng)資金，帶來一場炒作盛宴。對(duì)于一些投資者來說，跟蹤無實(shí)際控制人的上市公司已經(jīng)成為一種主題投資的思路。以最近一家宣布無實(shí)際控制人的公司神開股份為例，公司日前發(fā)布公告稱，結(jié)合目前公司股東持股及董事會(huì)成員構(gòu)成情況，經(jīng)審慎判斷，公司認(rèn)定業(yè)祥投資不再是上市公司控股股東，同時(shí)公司目前無實(shí)際控制人。公告發(fā)布并復(fù)牌后，公司股價(jià)已經(jīng)“四連陽”，累計(jì)上漲幅度超過16%。

　　治理結(jié)構(gòu)待完善

　　炒作“無實(shí)際控制人概念股”并非萬無一失。上述投行人士指出，一些上市公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，無實(shí)際控制人的狀態(tài)可能嚴(yán)重影響公司基本面和長期投資價(jià)值，此類公司可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)難以估計(jì)。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條，具備下列條件之一即擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響；證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　目前共有142家A股公司處于無實(shí)際控制人狀態(tài)，其中以制造業(yè)與金融業(yè)的公司最多，金融業(yè)公司有27家，制造業(yè)公司有72家，信息技術(shù)類公司有17家。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，無實(shí)際控制人公司最關(guān)鍵的在于其治理結(jié)構(gòu)是否完善。金融機(jī)構(gòu)一般都有優(yōu)秀的管理層，能得到客戶和投資者充分的信任與尊重，所以即使沒有實(shí)際控制人，公司仍能發(fā)展得不錯(cuò)。金融業(yè)公司體量較大，有的公司沒有實(shí)際控制人在情理之中。另一些“無主”的上市公司不僅存在治理結(jié)構(gòu)缺陷，而且長期經(jīng)營業(yè)不善，投資者在投資此類公司時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎。

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